在一个本应平和的日子里，美国队长（罗杰·克莱格·史密斯 Roger Craig Smith 配音）和钢铁侠（Adrian Pasdar 配音）两个好友彼此角力，互不服输，但彼此的友情也在这一过程中得到见证。另一方面，野心勃勃的红骷髅（Liam O'Brien 配音）绝不甘心此前的败绩，他雇来掌握了复仇者联盟超级英雄们全部技能的模仿大师（Clancy Brown 配音），发誓要彻底摧毁美国队长和钢铁侠这两个难缠的对手。按照之前的计划，一队九头蛇士兵入侵斯塔克的飞船，盗走了威力强大的斥力加农炮；与此同时，美国队长遭遇模仿大师，最终成为对方的俘虏，面临着被红骷髅转化的厄运。
在红骷髅的阴谋驱使下，一对昔日好友成为了正邪死敌……
雷·罗马诺 约翰·雷吉扎莫 丹尼斯·利瑞 西恩·威廉·斯科特 乔希·佩克 奎恩·拉提法 威尔·阿奈特 杰·雷诺 克里斯·韦奇 彼得·阿克曼 约瑟夫·博洛尼亚 彼得·德塞夫
斯科特·安第斯 郑智麟 詹妮弗·路易斯 瑞恩·波特 安迪·里克特 珍尼希斯·罗德里格兹 大卫·肖内西 艾伦·图代克 卡里·佩顿 Haley Tju Brooks Wheelan
格利高里·曼恩 大卫·布拉德利 伊万·麦克格雷格 朗·普尔曼 菲恩·伍法德 凯特·布兰切特 克里斯托弗·瓦尔兹 蒂尔达·斯文顿 伯恩·戈曼 蒂姆·布雷克·尼尔森 约翰·特托罗
吉姆·拜恩尼斯 加里·切克 伊恩·詹姆斯·科里特 大卫·卡耶 Campbell Lane 史葛·麦克尼尔 柯林·默多克 Richard Newman 维努斯·特雷佐